Căn cứ mua bán công ty TNHH một thành viên

Theo quy định 76, 77 Luật doanh nghiệp 2020:

• Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Bản chất của việc mua bán doanh nghiệp là chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn cho tổ chức, cá nhân mua lại.

Quy trinh mua bán công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp là thanh toán giá trị chuyển nhượng

• Hai bên mua bán thoả thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
• Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và biển bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Bản công chứng Giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
• Uỷ quyền nộp hồ sơ; Giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Tâm Minh Phát sẽ nhận được kết quả trong thời gian 03-04 ngày àm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Lưu ý khi mua bán công ty TNHH một thành viên

Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân

Cá nhân phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải thực hiện kê khai thuế TNCN theo từng lần phát sinh.

Cách tính số thuế phải nộp:

• Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng - Giá mua của phần vốn góp

Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp bằng không. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện kê khai thuế TNCN đúng quy định.

 Lưu ý về tính giá chuyển nhượng

Các bên mua bán có thể tự thoả thuận giá chuyển nhượng, thông thường các bên căn cứ vào giá trị tài sản công ty ghi nhận trong Báo cáo tài chính để định giá và thoả thuận gias chuyển nhượng. Trường hợp cần thiết hai bên có thể thuê đơn vị định giá tài sản để tính giá chuyển nhượng.

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bên mua, bán cần thoả thuận kỹ về các tài sản đứng tên công ty, các tài sản về quyền sở hữu trí tuế, công nghệ, bí quyết để tính giá trị chuyển nhượng phù hợp.

Khi nộp thuế TNCN, cơ quan thuế có thể ấn định giá cuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp trong trường hợp thấy giá chuyển nhượng theo thoả thuận của hai bên không có cơ sở.

Lưu ý về bàn giao tài liệu

Hai bên mua bán cần lập danh mục tài liệu bàn giao chi tiết tránh trường hợp tranh chấp sau khi chuyển nhượng.

Một số câu hỏi liên quan đến mua bán công ty TNHH một thành viên

Khi cá nhân là chủ sở hữu bán công ty TNHH một thành viên có phải kê khai thuế TNCN?

Theo quy định tại Thông tư111/2013/TT-BTC, trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn trong công tyTNHH kể cả công ty TNHH một thành viên phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN.

Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.

Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?

Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thoả thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.

Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải quyết toán thuế?

Theo quy định pháp luật hiện hành, khi chuyển nhượng công ty, mua bán công ty không phải thực hiện quyết toán thuế. Tuy nhiên, để có thể xác định chính xác các nghĩa vụ thuế, giá trị chuyển nhượng, các bên có thể thoả thuận quyết toán thuế trước khi chuyển nhượng công ty.

Mọi thắc mắc hoặc hỗ trợ tư vấn, xin vui lòng liên hệ Công ty CP Tư vấn Dịch vụ Tâm Minh Phát qua hotline: 0325.959.468 hoặc email: [email protected]