1. Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH không được định nghĩa cụ thể theo pháp luật doanh nghiệp. Công ty TNHH là một hình thức doanh nghiệp bao gồm hai loại hình doanh nghiệp là:

- Công ty TNHH 1 thành viên;

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

Bên cạnh đó, việc gọi công ty TNHH là bởi vì điểm nổi bật của hình thức doanh nghiệp này là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình (trách nhiệm hữu hạn). Thực chất, hai loại hình công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có đặc điểm hoàn toàn khác nhau.

2. Công ty TNHH có những đặc điểm nổi bật nào?

2.1 Về tư cách pháp nhân

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

Công ty có điều lệ riêng có thể phân biệt các công ty khác cùng loại hình hoặc loại hình khác và được tổ chức thành một hệ thống theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2.2 Về cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức cảu công ty khá gọn nhẹ so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, giữa cơ cấu TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là có sự khác nhau rõ rệt, cụ thể:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên xây dựng với cơ cấu bao gồm:

- Hội đồng thành viên;

- Chủ tịch Hội đồng thành viên;

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

- Do cá nhân làm chủ sở hữu thì được tổ chức mô hình hoạt đồng gồm:

+ Chủ sở hữu công ty;

+ Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm (có thể kiêm nhiệm Giám đốc);

+ Giám đốc (có thể được thuê hoặc do Chủ tịch công ty kiêm nhiệm).

- Do tổ chức àm chủ sở hữu thì được tổ chức mô hình hoạt động gồm:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Dù khác nhau nhưng cơ cấu của công ty TNHH không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát như công ty cổ phần.

2.3 Về huy động vốn

Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu. Bên cạnh đó, công ty cũng có thể huy động vốn các hình thức tăng vốn của chủ sở hữu, thành viên công ty. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tiếp nhận thêm thành viên góp vốn để tăng vốn điều lệ.

Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Theo đó, công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.

3. So sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên

4. Thủ tục thành lập công ty TNHH mới nhất

Mặc dù đều là hình thức công ty TNHH nhưng mỗi loại hình công ty TNHH lại có những ưu và nhược điểm khác nhau, vì vậy căn cứ theo nhu cầu và những đặc điểm sẵn có của mình, cá nhân, tổ chức lựa chọn thành lập 1 trong 2 mô hình công ty TNHH.

4.1 Thành phần hồ sơ

+ Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

+ Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

4.2 Nơi nộp hồ sơ

Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:

Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh. (Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, hồ sơ bắt buộc phải nộp qua mạng)

4.3 Thời gian giải quyết

03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

4.4. Phí, lệ phí cần nộp

- 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

- Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.

5. Một số điểm mới về công ty TNHH từ năm 2021

Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 có nhiều thay đổi liên quan đến Công ty TNHH, và ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức và hoạt động các loại hình công ty này.

*Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH có duy nhất một điểm mới nổi bật là được tự do phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

* Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp 2020 có khá nhiều điểm mới quan trọng:

- Được tự do phát hành trái phiếu để huy động vốn;

- Cơ cấu công ty không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

- Trường Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có bằng đại học chuyên ngành.

- Bổ sung các trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp như: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.

Như vậy, mặc dù đều là công ty TNHH nhưng công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là hai loại hình doanh nghiệp hoàn toàn khác nhau. Nếu có thắc mắc liên quan đến vấn đề về này, xin vui lòng liên hệ Công ty CP Tư vấn Dịch vụ Tâm Minh Phát qua hotline: 0325.959.468 hoặc email: [email protected]